İstanbul, 27.08.2019
Hamza ERTEKİN
Denetim ve İdare Müdürü
KREDİ TALEBİ SIRASINDA BANKALARA VERİLEN FİNANSAL TABLOLARIN BAĞIMSIZ DENETİME TABİ TUTULMASI ZORUNLULUĞUNUN KAPSAMI
1- GİRİŞ
Yapılan son düzenlemelere göre bankaların kredi işlemleri sırasında veya kullandırılmış bazı şartları taşıyan kredilere yönelik belirli aralıklarla kredi kullanan müşterilerden almak zorunda oldukları “hesap durumu belgesi ” uygulamasında önemli değişiklikler yapılarak; bağımsız denetime tabi olan şirketler başta olmak üzere, bağımsız denetim kapsamı dışında kalan mükelleflerin de belirli şartları taşıyan kredi taleplerinde ibraz edecekleri hesap durumu belgelerinin “Bağımsız Denetime” tabi tutulması zorunluğu getirilmiştir.
Diğer bir ifadeyle; bankalardan kredi talebinde bulunan müşteriler önceden 213 sayılı VUK’nu kapsamında düzenledikleri finansal tablolarını vergi dairesi müdürlüklerine, noterlere ve yeminli mali müşavirlere tasdik ettirmek suretiyle bankalara verebilirken, düzenlemenin yapıldığı 19.02.2019 tarihinden itibaren, belirtilen şartlar dahilinde olanlardan bankaya verilecek finansal tabloların sadece “Bağımsız Denetim” kapsamında tasdik edilenler kabul edilecek olup, bunun dışında verdikleri hesap durum belgeleri banka tarafından kabul edilmeyecektir.
Yapılan düzenlemelere göre bağımsız denetim kapsamı dışında kalanlardan istenecek hesap durum belgeleri eskiden olduğu gibi tasdik ettirilerek bankalara verilmeye devam edilecektir.
7186 sayılı Kanunla getirilen, “finansal yeniden yapılandırma” kapsamına alınacak borçluların mali durumunun tespiti ve finansal yeniden yapılandırmanın uygulanabilirliğine ilişkin değerlendirmenin; bağımsız denetim kuruluşlarına, Çerçeve Anlaşmaları kapsamında belirlenecek yeterli bilgi ve uzmanlığa sahip kuruluşlara veya borçlu tarafından kabul edilmesi hâlinde alacaklı kuruluşlara yaptırılabileceği yönünde düzenlemeler yapılmıştır.
Bu yazımızda; bankaların kredi işlemleri sırasında bağımsız denetime tabi tutulması gereken finansal tablolar ile finansal yeniden yapılandırma taleplerinde finansal durum raporlarının hazırlanması ve bağımsız denetim kapsamı dışında kalan finansal tabloların hangileri olduğu konusunda bilgi verilecektir.
2- BANKALARIN VERDİKLERİ KREDİ İŞLEMLERİ SIRASINDA “HESAP DURUMU BELGESİ VE KREDİ DERECELENDİRME NOTU” TALEPLERİ UYGULAMASINDA DEĞİŞİKLİK YAPILDI
Bankaların, Kredi İşlemlerine İlişkin Yönetmeliğin 8’inci maddesine göre; kullandıracakları krediler ve aşağıdaki işlemler için müşterilerden “hesap durumu belgesi ve kredi derecelendirme notu” almaları zorunludur. Bunlar;
1- (Değişik:RG-12/11/2009-27404) Tüketici kredileri hariç olmak üzere, kredi ilişkisinin devam ettiği süre boyunca her yıl hesap dönemini izleyen 6 ay içinde hesap durumu belgesi alınır.
2- Aşağıda sayılan işlemler hariç, kredi kullanacak müşterilerden “hesap durumu belgesi” alınması zorunludur.
- a) (Değişik:RG-19/2/2019-30691) 2.000.000 Türk Lirasını geçmeyen işlemler.
- b) Kamu İktisadi Teşebbüsleri ve bunların müessese, bağlı ortaklık ve iştirakleri hariç olmak üzere, merkezi yönetim kapsamındaki kamu idareleri, bunlara bağlı kuruluşlar ve mahalli idareler ile yapılan işlemler,
- c) Yabancı ülkelerin merkezi idareleri, merkez bankaları ile veya bunlarca çıkarılan veya ödemesi garanti edilen bono ve tahviller karşılığı yapılan işlemler,
- ç) Karşılığı nakit, nakit benzeri kıymet ve hesaplar ile kıymetli maden olan işlemler,
- d) Hazine, Özelleştirme İdaresi Başkanlığı veya Toplu Konut İdaresi Başkanlığınca çıkarılan ya da ödenmesi garanti edilen bono ve tahviller karşılığı yapılan işlemler,
- e) Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası ile ya da bu banka nezdindeki piyasalarda yapılan işlemler,
- f) Menkul kıymet borsalarından veya ikinci el piyasadan çok kısa vadeli fon fazlalarını değerlendirmek gayesiyle edinilen alım-satım amaçlı menkul kıymetler,
- g) Teşkilatlanmış borsalardan alınan veya alacaklardan dolayı elde edilen hisse senetleri,
- ğ) Yurt içi bankaların kendi aralarındaki vadesiz veya vadesi 3 ayı aşmayan işlemler ile bu bankaların mukabil kefaletine dayanılarak verilecek teminat ve garantiler,
- h) Kanunun 54 üncü maddesinin kredilerin dikkate alınma oranlarına ilişkin altıncı fıkrası nazara alınarak yapılacak hesaplamalara göre banka nezdindeki toplam kredi riski 5.000.000 ABD Dolarını aşmayan ve yönetmelik ekinde (Ek-1’de) asgari ikinci sınıf olarak tasnif edilen derecelendirme notlarını haiz banka ya da finansal kuruluşlarla yapılan işlemler ile bunların kefaletine dayanılarak verilecek gayrinakdi krediler.
3- (Ek:RG-25/1/2019-30666)(3) Kurulca kapsamı belirlenecek krediler için 17/4/2012 tarihli ve 28267 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Derecelendirme Kuruluşlarının Yetkilendirilmesine ve Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Hakkında Yönetmelik kapsamında yetkilendirilmiş bir kuruluşun verdiği kredi derecelendirme notunun alınması zorunludur.
3- BANKALARIN BAZI KREDİ İŞLEMLERİNDE “BAĞIMSIZ DENETİME TABİ TUTULMUŞ VE DENETİMDEN GEÇMİŞ FİNANSAL TABLOLARI” ALMA ZORUNLULUĞU GETİRİLDİ
19.02.2019 tarih 30691 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Bankaların Kredi İşlemlerine İlişkin Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına İlişkin Yönetmelikle” 01.11.2006 tarih 26333 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan yönetmeliğin “Hesap Durumu Belgesi Olarak Kabul Edilecek Belgeler” başlıklı 9’uncu ve “Hesap Durum Belgelerinin Denetlenmesi” başlıklı 10’uncu maddelerinde değişiklik yapılmıştır.
Yine 16.08.2019 tarih 30860 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Bankaların Kredi İşlemlerine İlişkin Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına İlişkin Yönetmelikle” 01.11.2006 tarih 26333 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan yönetmeliğin “Bankalarca Alınması Zorunlu Olan İlave Belgeler” başlıklı (11/A) maddesinde değişiklikler yapılmıştır.
Yapılan bu değişikliklere göre; bankaların kredi işlemleri sırasında alacakları hesap durumu belgesinin bağımsız denetim zorunluluğu kapsamında olanlar ile bu kapsam dışında olanlar aşağıda ayrı ayrı belirtilmektedir.
3.1. Bankaların Kredi İşlemlerinde Dikkate Alınacak “Hesap Durumu Belgeleri” Bağımsız Denetim Zorunluluğu Kapsamında Olanlar İle “Finansal Yeniden Yapılandırma” Talebinde Bulunanların Mali Durum Raporları:
19.02.2019 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere aşağıda belirtilen kredi işlemlerinde bankalara sunulacak “hesap durum belgeleri” bağımsız denetim zorunluluğu kapsamına alınmıştır.
3.1.1. “Bağımsız Denetim Zorunluluğu” Kapsamında Olan Şirketlerin Sunacakları Hesap Durum Belgeleri:
660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ve ilgili düzenlemeler uyarınca bağımsız denetime tabi şirketlerin, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan muhasebe ve finansal raporlama standartlarına uygun şekilde hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarının bankalar tarafından kabul edilmesi gerektiği yönünde düzenleme yapılmıştır.
Böylelikle; 19.02.2019 tarihinden itibaren bankalardan kredi talebinde bulunacak bağımsız denetim zorunluluğu kapsamında olan bir şirket, bu kapsama göre hazırlanmış ve tasdik edilmiş finansal tablolarını bankaya vermek zorunda olup, bağımsız denetimden geçmemiş tabloların başka bir şekilde tasdik edilmiş olsa da kabul edilmesi mümkün olmayacaktır.
3.1.2. Banka Nezdindeki Toplam Kredi Riskleri 500.000 ABD Dolarını Aşan Yurt Dışında Yerleşik Kişilerin Sunacakları Hesap Durum Belgeleri:
Türkiye’de yerleşiklerden alınacak hesap durumu belgelerinin yetkili ve sorumlu şahıslarca imza edilmiş olması, ayrıca Kanunun 54 üncü maddesinin kredilerin dikkate alınma oranlarına ilişkin altıncı fıkrası nazara alınarak yapılacak hesaplamalara göre banka nezdindeki toplam kredi riskleri 500.000 ABD Dolarını aşan yurt dışında yerleşik kişilerden, kredi notları Yönetmelik ekinde yer alan (Ek-1’de) asgari ikinci sınıf olarak tasnif edilenlerden daha düşük olanlardan alınacak finansal tabloların ilgili ülkelerin mevzuatına göre yetkilendirilen veya uluslararası düzeyde faaliyet gösteren bağımsız denetim firmalarınca denetlenmiş olması şartı getirilmiştir.
Ayrıca, bu durumda olanların bağımsız denetim raporlarının kredi ilişkisinin devam ettiği sürece her yıl hesap dönemini izleyen 6 ay içinde alınmasına devam edilmesi gerektiği belirtilmiştir.
3.1.3. Bağımsız Denetime Tabi Şirketler Dışında Kalan ve Tahsis Edilecek Kredi Tutarı 2.000.000 TL’yi Aşan Kişilerin Sunacakları Hesap Durum Belgeleri:
Sermayesinin yarısından fazlasına merkezi yönetim kapsamındaki kamu idarelerinin, kamu iktisadi teşebbüslerinin, 28/5/1986 tarihli ve 3291 sayılı Kanun kapsamına alınan kuruluşların sahip olduğu kurum ve ortaklıklar, bankalar ve 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ve ilgili düzenlemeler uyarınca bağımsız denetime tabi şirketler dışında kalan müşterilere bankaların tahsis edecekleri kredilerin 2.000.000 Türk Lirasını geçmesi halinde, alınacak hesap durumu belgelerinin mevzuat hükümlerine, Türkiye’de uygulanan muhasebe ilkeleri ile muhasebe standartlarına uygunluğunun 3568 sayılı Kanuna göre ruhsat almış denetim yetkisine sahip meslek mensupları tarafından denetlenmesi şartı getirilmiştir.
Bu kapsamda yapılacak denetimlerde uyulacak esaslar ve kapsam hakkında, 3568 sayılı Kanun gereği uygulanan çalışma usul ve esaslarındaki denetim ile ilgili hükümler uygulanacağı belirtilmiştir.
3.1.4. Bankalar ve Finansal Kuruluşlar Dışındaki Kredi Müşterilerinden Toplam Riski Talep Edilen Kredi Dahil 100.000.000 TL ve Üzerinde Olanların Sunacakları Belgeler:
Bankacılık sektöründeki toplam riski talep edilen kredi dahil, Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi nezdindeki en güncel bilgilere göre 16.08.2019 tarihinden itibaren uygulanmak üzere 100.000.000 TL (19.02.2019-15.08.2019 tarihlerinde 500.000.000 TL) ve üzerinde olan bankalar ve finansal kuruluşlar dışındaki kredi müşterilerinden, kredi tahsis aşamasında;
a) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan muhasebe ve finansal raporlama standartları çerçevesinde konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunanlardan konsolide, konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunmayanlardan konsolide olmayan, aynı standartlara uygun olarak hazırlanıp Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmiş en güncel finansal tablolarının,
b) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan muhasebe ve finansal raporlama standartlarında tanımlandığı şekilde başka bir işletmenin bağlı ortaklığı olanlardan, söz konusu standartlardaki tanımlamalara uyan ana ortaklıklarının Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmiş en güncel konsolide finansal tablolarının,
c) Başka işletmelerin tek başına kontrolünde olmayan ancak müşterek kontrol edilen bir işletme olanlardan, müşterek kontrol eden işletmelerin her birinin Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan muhasebe ve finansal raporlama standartları çerçevesinde hazırlanmış ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmiş en güncel haliyle varsa konsolide, yoksa konsolide olmayan finansal tablolarının,
ç) (a) ila (c) bentlerinde belirtilen finansal tablolarda yer verilen bilgilerden hareketle hazırlanacak ve bağımsız denetim kuruluşunun güvence raporunu içeren yönetmelik ekinde yer alan (Ek-4’te) analiz tablosunun,
d) Anonim ortaklık olanlardan, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 3/1/2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan, Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)’nde yer alan kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporunun,
bankalarca alınması zorunludur.
Kurumsal Yönetim Tebliğine tabi olmayan anonim ortaklıklar açısından (d) bendi uyarınca hazırlanacak rapor, kurumsal yönetim ilkelerinden; yönetim kurulunun işlevi, faaliyet esasları ve yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere sağlanacak mali haklara ilişkin ilkeler bakımından Kurumsal Yönetim Tebliğinde yer alan hükümler kıyasen dikkate alınmak suretiyle ve anılan Tebliğe uygun şekilde hazırlanır.
Bu madde hükümleri uyarınca bankalarca alınması zorunlu tutulan finansal tablolar, yurt dışında yerleşik kredi müşterileri bakımından, tabi oldukları yabancı mevzuat uyarınca düzenleyecekleri uluslararası standartlara uygun dipnotlarını da içeren bilanço ile kâr ve zarar cetvelleri ile bunlara ek finansal tabloları ifade eder. Yurt dışında yerleşik kredi müşterileri açısından birinci fıkranın (d) bendi uygulanmaz.
Yukarıda belirtilen finansal tabloların, yönetmelik ekinde yer alan (Ek-4) analiz tablosunun ve kurumsal yönetim ilkeleri uyum raporunun, kredi ilişkisinin devam ettiği sürece her yıl hesap dönemini izleyen 6 ay içinde bankalar tarafından alınmasına devam edilecektir.
3.1.5. Hesap Durum Belgelerinin Bağımsız Denetime Tabi Tutulması ve Denetim Raporunun Hazırlanması:
19.02.2019 tarih 30691 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Bankaların Kredi İşlemlerine İlişkin Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına İlişkin Yönetmelikle” 01.11.2006 tarih 26333 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan yönetmeliğin “Hesap Durumu Belgelerinin Denetimi, Denetim Raporu Ve Diğer Hususlar ” başlıklı 11’nci maddesine göre;
- (Değişik:RG-19/2/2019-30691) 10 uncu madde uyarınca yapılacak denetim işlemi yönetmelik ekinde (Ek-3’te) yer alan esaslara uygun raporun düzenlenmesinin ardından bilanço ve kâr ve zarar cetveline bu belgenin mevzuata, Türkiye’de uygulanan muhasebe ilkelerine ve muhasebe standartlarına uygun olarak düzenlendiğine dair şerh verilmek suretiyle yapılacağı, söz konusu şerhin altı meslek mensubu tarafından isim ve unvanı yazılarak imzalanacağı,
- Bilanço ve kâr ve zarar cetveli Türkiye’de uygulanan muhasebe ilkelerine ve muhasebe standartlarına uygun olarak düzenlenmediği takdirde, denetim raporu 3568 sayılı Kanunun uygulama hükümlerine göre şartlı olabileceği,
- Denetim yapacak meslek mensuplarının Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirler Odaları Birliği tarafından yayımlanacak çalışanlar listesinde yer almaları gerektiği,
- Yönetmelikte düzenlenmeyen denetime ilişkin diğer hususlarda 3568 sayılı Kanun ve bu Kanuna ilişkin mevzuat hükümleri uygulanacağı,
belirtilmiştir.
3.1.6. 7186 sayılı Kanunla Getirilen “Finansal Yeniden Yapılandırma” Kapsamına Alınacak Borçluların “Mali Durum Tespitine Yönelik” Bağımsız Denetim Raporu Hazırlanması:
7186 sayılı Kanun ile, finansal yeniden yapılandırma kapsamına alınacak borçluların mali durumlarının tespit edilmesi ve bu kapsamda borçlarının yeniden yapılandırılması sonucunda borçlarını geri ödeme kabiliyeti kazanacağına kanaat getirilmesinin şart olduğu, borçlarını geri ödeme kabiliyeti kazanamayacağına kanaat getirilen borçluların finansal yeniden yapılandırma kapsamına alınmayacağı yönünde düzenleme yapılmıştır.
Finansal yeniden yapılandırma kapsamına alınacak borçluların mali durumunun tespiti ve finansal yeniden yapılandırmanın uygulanabilirliğine ilişkin değerlendirmenin; bağımsız denetim kuruluşlarına, Çerçeve Anlaşmaları kapsamında belirlenecek yeterli bilgi ve uzmanlığa sahip kuruluşlara veya borçlu tarafından kabul edilmesi hâlinde alacaklı kuruluşlara yaptırılacağı hüküm altına alınmıştır.
3.2. Bankaların Kredi İşlemlerinde Dikkate Alınacak “Hesap Durum Belgeleri” Bağımsız Denetim Zorunluluğu Kapsamı Dışında Olanlar:
- Bağımsız denetime tabi olmayanların da; 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu ve ilgili düzenlemeleri uyarınca düzenlenecek finansal tabloları,
- Yurtdışında yerleşik kişilerin ise tabi oldukları yabancı mevzuat uyarınca düzenleyecekleri uluslararası standartlara uygun dipnotlarını da içeren bilanço ile kâr ve zarar cetvelleri ile bunlara ek mali tabloları kabul edileceği,
- Ortaklık payları için hesap durumu belgesinin alınmayacağı, halka arz yoluyla ihraç olunacak menkul kıymetlere yapılacak yatırımlarda bu belgeler yerine tasarruf sahipleri için yayımlanan sirkülerin muhafazasının yeterli olduğu,
- Bilanço esasına göre defter tutmayan gerçek kişilere verilecek ihtisas kredileri için Kurumdan izin almak kaydıyla, bu kişilerin faaliyetlerinin niteliğine uygun olarak düzenlenecek hesap durumu belgelerinin alınabileceği,
- Ticari kredi niteliği taşımayan işlemler için gerçek kişilerden Yönetmeliğin ekinde yer alan (Ek-2’de) örneğe uygun olarak alınacak hesap durumu belgesinin ekinde kişinin kimliği ve gelirini gösterir belgelerin alınacağı,
Yönünde düzenleme yapılmıştır.
4- SONUÇ VE DEĞERLENDİRME
Yukarıda detaylı bir şekilde izah edildiği üzere, yapılan son düzenlemelere göre bankalardan kredi talebi sırasında ve kullanılan önceki kredilere ilişkin belirli aralıklarla bankalara verilmesi zorunlu olan finansal tabloların hazırlanması ve verilmesine yönelik önemli değişiklikler yapılarak; bağımsız denetime tabi şirketler başta olmak üzere, bağımsız denetim kapsamı dışında olmakla birlikte belirli şartları taşıyan mükelleflerin kredi taleplerinde ibraz edecekleri finansal tabloların “Bağımsız Denetime” tabi tutulması zorunluğu getirilmiştir.
Kredi taleplerinde bulundukları sırada finansal tablolarının bağımsız denetime tabi tutulma zorunluluğu kapsamına alınan mükelleflerin, kredi taleplerinde gecikmeye maruz kalmamaları bakımından, usulüne göre bağımsız denetime tabi olmaları yararlı olacaktır.
Kredi taleplerinde finansal tabloları bağımsız denetim zorunluluğu kapsımı dışında kalan mükellefler ise, önceden olduğu gibi hesap durum belgelerini vergi dairesi veya noter tasdikli bankaya verebileceklerdir.
Hamza ERTEKİN
Denetim ve İdare Müdürü
KAYNAKÇA
- 1/11/2006 tarihli ve 26333 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Bankaların Kredi İşlemlerine İlişkin Yönetmelik,
- 19/02/2019 tarihli ve 30691 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Bankaların Kredi İşlemlerine İlişkin Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik,
- 19/07/2019 tarihli ve Mükerrer 30806 sayılı Resmi Gazete’de Yayımlanan 7186 Sayılı Kanun,
- 16/08/2019 tarihli ve 30860 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Bankaların Kredi İşlemlerine İlişkin Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik,
5017 kişi tarafından görüntülenmiştir.
