Vergi Denetim Kurulu tarafından yapılan risk analiz çalışmasının mükellefler tarafından bilinmesinin; mükelleflerin vergilendirmeye ilişkin tutum ve davranışlarını etkileyebilecek olması ve bu şekilde bir bilgilendirmenin mükellef hukukunu gözetecek, vergi ahlakı ve vergiye gönüllü uyumu arttırabilecek mahiyette bulunması sebebiyle “Yüksek Gelir Grupları Gözetim ve Uyum Programı” planlanarak hayata geçirilmişti. Zaman zaman bu programdan sağlanan veriler doğrultusunda vergi kayıp ve kaçağı ile mücadele edilmesine yönelik girişimlerle karşılaşabiliyoruz. Şirket ortaklarına gönderilen  yazıları da bu kapsamda değerlendirebiliriz.

 

Vergi Denetim Kurulu Başkanlığı’nın 2025 yılı faaliyet raporunda; 2023 ve 2024 vergilendirme dönemlerinde B1, B2 ve B3 düzeyindeki büyük ölçekli şirketlere ortak olup, Gelir Vergisi beyannamesi ile kazanç/irat beyan etmeyen, ayrıca ücret, irat, kazanç ve hasılatları dolayısıyla haklarında herhangi bir tevkifat bildirilmemiş risk taşıyan gerçek kişilere ilişkin olarak “Yüksek Gelir Grupları Gözetim ve Uyum Programı” uygulamaya konulduğu belirtilmektedir.

 

Yine faaliyet raporunda, Vergi Denetim Kurulu Başkanlığı risk analiz birimi tarafından yapılan analizler neticesinde;

 

• B1, B2 ve B3 düzeyindeki büyük ölçekli şirketlere ortak olup 2023 ve 2024 vergilendirme döneminde herhangi bir gelir bildirmeyen 10.000 şirket ortağından oluşan riskli mükellef kümesi oluşturulmuş olup Başkanlık oluruna istinaden 10.000 mükellef 9 ilde bulunan 21 daire başkanlığına sevkinin yapıldığı,

• Yapılan çalışmalar sonucu bahse konu mükelleflerin matrahlarını 14.700.836.929 TL tutarında artırdıklarının tespit edildiği,

İfade edilmektedir.

 

Görüldüğü üzere 2024 yılında sağlanan başarı sonucunda; 2025 yılı gelir vergisi beyanname verme süreleri henüz dolmadan şirket ortaklarına gönderilen yazılarla, gelir ve harcama dengesinin izah edilmesi istenirken, bir taraftan da “gözümüz üzerinizde” mesajı verilerek, vergi dışı bırakılan bir kazanç olması halinde beyan süresi geçmeden beyan edilmesi imkanı da sağlanarak olası cari vergi kayıp ve kaçağının önüne geçilmesinin amaçlandığı yorumlanmaktadır.

İlk etapta yüksek gelir grubunda yer alan şirketlerin ortağı olduğu şirketin ortaklarına gönderilen yazılarda; şirketlerin sürekli zarar etmesi, kar ettiği halde ortaklarına kar dağıtılmaması, ortağın vergi kanunlarına göre gelir elde etmediği ve bu yönde beyanname vermediği veya düşük tutarı gelir beyannameleri verildiği halde; bu gelirlerle karşılanamayacak derecede yüksek tutarlı kredi kartı harcamalarının olması, yüksek tutarlı banka hareketlerinin olması, yüksek tutarlı taşınmaz/lüks taşıt alım satımının bulunması vb. durumda olan şirket ortaklarına tabiri caiz ise, “… Nereden buldun?, Harcamalarının kaynağı nedir?”  vb. sorular ile izahat yapmaları isteniyor.

 

Gönderilen yazılarda sorgulanan hususlara aşağıdaki şekilde örnek verilebiliriz:

 

• ……………… Vergi Dairesi Müdürlüğünün ……………………. vergi kimlik numaralı mükellefi olduğunuz,

• Şirket ortaklık bilgilerinizin aşağıda belirtildiği gibi olduğu,

• Yukarıda belirtilen şirketin 2025 hesap dönemlerinde kar dağıtımı kapsamında adınıza kesinti yapıldığına ilişkin beyanının bulunmadığı,

• 2025 takvim yılında elde edilen gelirin beyanlarınızla uyumlu olmadığı/2025 takvim yılında beyan edilen herhangi bir gelir/kazanç unsurunuzun bulunmadığı, 

• 2025 takvim yılında banka hesap hareketlerinizin aşağıdaki gibi olduğu tespit edilmiş olup, potansiyel gelir ve harcama düzeyiniz ile vergi beyanlarınızın uyumsuz olduğu

• 2025 takvim yılında beyan edilen herhangi bir gelir/kazanç unsurunuzun bulunmadığı

• 2025 takvim yılında taşınmaz alış/satış bilgilerinizin aşağıda belirtildiği gibi olduğu,

• Gelir kaynaklarınıza ilişkin belgeler (kira, faiz, hisse gelirleri, aile desteği vb.)

• Büyük tutarlı harcamaların kaynağına ilişkin izah edici belgeler(satış, miras, tasarruf

• Varsa banka hesap özetleri, nakit giriş çıkış dökümleri

Vergi Denetim Kurulu (VDK) tarafından gönderilen yazılara, ilgili Vergi Müfettişi ile görüşülüp uygun görülmesi halinde yazılı dilekçe ile elektronik ortamda cevap verilmesi de mümkündür. Elektronik ortamda dilekçe verilebilmesi için şifre alınması gerekmekte olup, konuya ilişkin duyuru ve kılavuzlara aşağıda verilen linklerden ulaşılabilmektedir.

İzahat talebine yönelik gönderilen yazıların en sonunda yer verilen “Sorgu Numarası” nın mutlaka cevabi yazılarda belirtilmesi yararlı olacaktır.

 

• Gelen yazı ekindeki (Ek-1) şirket ortağının “Tespit Edilen Riskli Hususlar ve Uyumsuzluklar” bölümünde; gelir, varlık, harcama ve taşınmaz alım satımına ilişkin uyumsuzluk belirtilmektedir,

• Tespit edilen uyumsuzluğun giderilmesine yönelik harcamaların kaynağını oluşturan varlık veya gelirlerin kaynağının izahı istenilerek, bir anlamda NEREDEN BULDUN? denilmek isteniyor,

• Her bir ortağın şahsına münhasır tüm gelir, varlık, harcama ve taşınmaz alım satım bilgileri farklı olacağından, sorgulanan ortak özelinde bilgi ve belgeler hazırlanmalıdır,

• Yazıda belirtilen kredi kartı harcama tutarının ve taşınmaz alım bilgileri ve tutarı kontrol edilmelidir,

• Kredi kartı harcama ve taşınmaz alımına yönelik kaynağın nelerden oluştuğu bilgi ve belgeleri ile birlikte tedarik edilmeli, tam olmasa da izah edilebilir duruma getirilmelidir,

• İlgili ortağın, başka şirketlerde ortaklığı olup olmadığı veya yönetim kurulu üyeliği nedeniyle huzur hakkı elde edip etmediği, kar dağıtımı yapılıp yapılmadığı, taşıt satışı gelirinin olup olmadığı, serbest meslek kazancı olup olmadığı, miras veya ivazsız intikali olup olmadığı, nafaka vb. tazminat gelirinin olup olmadığı, tasarruf bozumu olup olmadığı, yurt dışı geliri olup olmadığı vb. gibi gelir kaynakları gözden geçirilmelidir,

• Bu tespitler sırasında tespit edilecek varlık ve gelir kaynaklarının vergi/harca tabi olup olmadığı (gelir vergisi, veraset intikal vergisi, harçlar vb.), bunlara ilişkin beyan ve ödemelerin usulüne uygun olup olmadığının tespit edilmesi,

• Eksik beyan edilen varlık veya gelir olduğunun tespiti halinde süresi içinde 31 Mart 2026 tarihine kadar beyanname verilmesinin sağlanması,

• Verilecek eksik veya hatalı bilgilerin, aleyhte delil olarak kullanılarak gereksiz vergilemeye sebep olabilecek ifade ve beyanlara dikkat edilmeli,

• Bu nedenle, tüm bu bilgi ve belgelerle birlikte verilen randevu yerinde ve zamanında; SMMM-Avukat-YMM ile birlikte son durum değerlendirmesinin mutlaka yapılması sonrasında sözlü veya yazılı izahatta bulunulması, hatta izahat sırasında bir meslek mensubunun da refakatının sağlanması,

• Mükelleflerin gelen yazılarda yazılı izahat istenmediği müddetçe dilekçe vermelerine gerek bulunmamakta olup, gelen yazılarda dilekçe ile bilgi ve belge istenmesi durumunda, istenilen bilgi ve belgelerin verilen süre ve şekilde yazılı yazılı olarak gönderilmesi önem arz etmektedir,

• Müfettişlere verilecek İzahat dilekçelerini veya bilgi isteme yazılarına ilişkin cevabi yazılarını elektronik imza kullanarak güvenli ve hızlı bir biçimde elektronik ortamda iletme imkânı bulunmaktadır.

Benzer şekilde önceki yıllarda yapılan görüşmelerde şirket ortaklarından talep edilebilecek izahatları şu şekilde özetleyebiliriz:

 

 

• Mükellefin düzenli bir geliri olup olmadığını açıklayınız:

• Mükellefin kazanç getirici faaliyetleri nelerdir açıklayınız:

• Mükellef, elde ettiği gelirlere ilişkin vergisel yükümlülükler hakkında bilgi sahibi mi:

• Mükellefin ticari faaliyeti var ise açıklayınız:

• Mükellefin zirai faaliyeti var ise açıklayınız:

• Mükellefin ücret geliri var ise, işveren VKN ve unvanı bilgilerini belirtiniz:

• Mükellefin SMK var ise açıklayınız:

• Mükellefin GMSİ geliri var ise açıklayınız:

• Mükellefin diğer kazanç ve irat geliri var ise açıklayınız:

 

 

• İlgili yıllarda ortak olunan şirketten/şirketlerden mükellefe para transferi yapıldı mı?(Yapıldı ise; yıl, VKN, Unvanı, Açıklama şeklinde belirtiniz)

• İlgili yıllarda, ortak olunan şirketlerden/şirketten kar payı alındı mı? (Varsa; yıl, VKN, Açıklama şeklinde belirtiniz)

• Ortak olunan şirketten / şirketlerden en son ne zaman kar payı alındı?

• Ortak olunan şirket/şirketler tarafından kar dağıtımına ilişkin en son ne zaman karar alındı?

• İlgili yıllarda, ortak olunan şirketten/şirketlerden ücret, huzur hakkı, tazminat, prim vs. alındı mı?

• Mükellefin ortak olduğu şirkete/şirketlere borcu var mı? (Varsa; yıl, VKN, Unvanı, Açıklama şeklinde belirtiniz)

• İlgili yıllarda ortak olduğu şirkette/şirketlerden olan alacağına ilişkin mükellef adına kur farkı, faiz vb. adlarla ödeme yapıldı mı?

• Transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımına ilişkin herhangi bir işlem yapıldı mı?

• İlgili yıllarda ortak olduğu şirkete/şirketlere ait kredi kartı mükellef tarafından kişisel harcamalarında kullanıldı mı? (Kullanıldıysa; yıl, VKN, unvanı, açıklama şeklinde belirtiniz)

 

• Mükellefin tespit edilen yüksek tutarlı harcama yaptığı alanlar nelerdir açıklayınız:

• Harcama kaynağına ilişkin mükellef açıklaması nedir belirtiniz:

• Mükellefin şahsi kullanımında olup başkası adına kayıtlı menkul/gayrimenkul varsa belirtiniz:

• Mükellefin kredi kartı harcamaları tamamen şahsi mi, yoksa şirket adına harcama yapılmış mı belirtiniz:

• Şirketin yüksek tutarlı harcamalarını finanse ettiği gelirin, ortağı olduğu şirket ile illiyet bağı var mı ? Açıklayınız:

Gönderilen yazılar doğrudan vergi incelemesi niteliği taşımamakla birlikte, izahatın yapılmaması veya yeterli görülmemesi durumunda yapılacak risk değerlendirme sonucunda vergi incelemesi yapılabilecektir.

 

Bu kapsamda gönderilen yazılarda mükelleflere; haklarında tespit edilen hususların ve uyumsuzlukların sebeplerini açıklama ve gönüllü uyum imkânı sunmakta olup doğrudan vergi incelemesi niteliği taşımamaktadır.

 

Ancak yapılan gözetim çalışması sonrasında makul bir izahat yapılmadığı veya gönüllü uyum gösterilmediği değerlendirilen mükellefler vergi incelemesine esas olmak üzere Başkanlığımız risk analiz birimince ayrıca risk değerlendirmesine tabi tutulacaktır.

 

İzahatların bilgi ve belgelerle desteklenecek şekilde, sorgulanan harcama veya gayrimenkul alımlarına yönelik kaynak veya varlıkların vergisi ödenmiş olduğunun tevsiki durumunda dosya kapatılacaktır.

 

Ancak harcama veya gayrimenkul alımlarına yönelik kaynağın tevsik edilememesi, tevsik edilmekle birlikte kaynağın vergilenmemiş olduğunun tespiti gibi durumlarda Vergi Müfettişi,

 

• Eksik bırakılan verginin beyan edilmesini isteyebilir,

• Vergi incelemesi başlatılabilir.

• Başlatılacak vergi incelemeleri ortağın şahsi gelirleri veya servetleri ile ilgili olabileceği gibi, ortağı veya yönetim kurulu üyesi olduğu şirketleri kapsayacak şekilde yapılması muhtemeldir.

Ortaklara gönderilen tebligatlara kayıtsız kalınması, verilen süre içinde görüşmeye icabet edilmemesi gibi durumlarda, şüphelenilen vergi kayıp ve kaçağına yönelik takdir komisyonuna sevk veya vergi incelemesine sevk işlemi yapılabilecektir.

 

Şirket ortaklarına gönderilen bu tür yazılar üzerine geçen yıl ortakların ciddi vergi ödeyecek şekilde beyanname verdikleri dikkate alındığında, yazı gönderilmesine konu tespitlerin büyük çoğunluğunun matrah farklarına yönelik zafiyet içerdiği şeklinde yorumlanabilir.

Tabi ki bir çok şirket ortağının da harcamalarını karşılayacak düzeyde vergilendirilmiş kazanç veya serveti olduğunu tevsik ettiklerini de unutmamak gerekiyor.

 

Bu nedenle gelen yazıların her bir ortak özelinde değerlendirilerek, mutlara konusunda uzman bir meslek mensubunun (serbest muhasebeci mali müşavir, yeminli mali müşavir veya avukat) da görüşleri alınarak değerlendirilip, izahatın ona göre yapılmasını tavsiye ediyorum.

KAYNAKÇA

- Vergi Denetim Kurulu Başkanlığı 2025 Yılı Faaliyet Raporu