7511Sayılı Kanun ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda yapılan değişiklik ile;

 

• Sermaye tutarı 250.000 TL’nin altında olan anonim şirketler ile sermaye tutarı 50.000 TL’nin altında olan limited şirketler, sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar bu tutarlara yükseltmemeleri halinde infisah etmiş sayılacaklardır. 

• Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 Türk lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini 31.12.2026 tarihe kadar 500.000 Türk lirasına yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılacaklardır. 

• Sermayenin öngörülen asgari tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmayacak, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacak ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamayacaktır. 

• Anonim şirketlerde yönetim kurulu başkanı ve başkan vekilinin seçiminin her yıl yapılması uygulamasından vazgeçilmiş, yönetim kuruluna, görevi süresince anılan kişileri seçebilme serbestisi tanınmıştır. 

• Yönetim kurulları, imza yetkisini haiz bulunanlar ile şube müdürlerini atama ve görevden alma konusunda yetki devrinde bulunabileceklerdir.

 

Söz konusu düzenlemeler, yayımı tarihi itibariyle yürürlüğe girmiştir.

 

 

25.11.2023 tarih ve 32380 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 7887 Cumhurbaşkanı Kararı ile 13.1.2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 332 nci maddesinin birinci fıkrasında anonim şirketler için elli bin Türk Lirası olarak öngörülen en az esas sermaye tutarı 250.000 Türk Lirasına, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde 100.000 Türk Lirası olarak öngörülen en az başlangıç sermayesi tutarı 500.000 Türk Lirasına yükseltilmişti.

 

Aynı Kararla Kanunun 580 inci maddesinin birinci fıkrasında Limited şirketler için 10.000 Türk Lirası olarak öngörülen ez az esas sermaye tutarı da 50.000 Türk Lirasına yükseltilmişti.

 

29.05.2024 tarihinde Resmi Gazetede yayımlanan “7511 Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun” ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa eklenen geçici 15 inci madde ile sermaye artırımı konusunda aşağıdaki düzenlemeler yapılmıştı:

 

• Sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, sermayelerini 31.12.2026 tarihine kadar yukarıda belirtilen asgari sermaye tutarlarına yükseltmemeleri halinde infisah etmiş sayılacaklardır. 

• Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 Türk lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar 500.000 Türk lirasına yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılacaklardır. 

• Diğer yandan, sermayenin öngörülen asgari tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmayacak, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacak ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamayacaktır. 

• Ticaret Bakanlığı’na, asgari sermaye tutarlarının tamamlanma süresini birer yıl olarak en çok iki defa uzatma yetkisi verilmiştir.

 

Anonim şirketlerde pay (hisse) senedi bastırılması çok önemli vergisel avantajlar sağlasa da bir kez hisse senedi bastırması sürekli vergi avantajlarından yararlanacakları anlamına gelmeyebilir. Vergi avantajlarından tam olarak yararlanmak için, her sermaye artırımında yeni hisse senedi bastırılması gerekmektedir.

 

7511 sayılı Kanun ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda yapılan güncel düzenlemelere göre:

 

• Anonim şirketler için asgari esas sermaye tutarı 250.000 Türk Lirasıdır. 

• Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 Türk Lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerin ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini 31 Aralık 2026’ya kadar 500.000 Türk Lirasına yükseltmesi gerekiyor.

 

Artırılan sermaye karşılığında çıkarılan yeni paylar, şirket esas sözleşmesine göre nama yazılı veya hamiline yazılı olabilir.

 

 

TTK 486’ya göre: Hamiline yazılı pay bedelleri tamamen ödendikten sonra üç ay içinde pay senetleri bastırılmalı ve pay sahipleri Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirilmelidir.

 

Hamiline yazılı pay senetlerinin MKK’ya bildirimi ile ilgili ayrıntılı bilgi alabilirsiniz.

 

Hisse senedi, bastırıldığı tarihteki sermaye yapısına ilişkin bilgileri içeren, hukuken geçerliliği olan bir kıymetli evraktır. Dolayısıyla hisse senedinin üzerinde yer alan bilgiler, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu gereği, güncel sermaye durumunu doğru şekilde yansıtmalıdır.

 

Bu bilgilerin güncel olmaması ya da eksik olması, bastırılan pay senedini geçersiz kılabilir. Mevcut sermaye artmışken eski sermaye tutarını içeren bir hisse senedi, hem vergi istisnası açısından hem de hukuki açıdan şirketi koruyamayabilir. Dolayısıyla her sermaye artırımında pay senedi bastırılması kritik derecede önemlidir.

 

 

Tertip, pay senedinin hangi sermaye döneminde çıkarıldığını gösterir. Şirket kuruluşunda çıkarılan pay senetleri I. tertip, ilk sermaye artırımında çıkarılanlar II. tertip, ikinci sermaye artırımında çıkarılanlar ise III. tertip olarak devam eder. 

 

 

 

31 Aralık 2026’ya kadar asgari sermaye tutarını yükseltmek amacıyla ilk kez sermaye artırımı yapacak anonim şirketler için önemli bir konu da II. tertip pay senetlerinin bastırılmasıdır.

 

Sermaye artırımının tamamlanması tek başına yeterli değildir. Artırılan sermayeye karşılık gelen yeni payların da mevzuata uygun şekilde senede bağlanması önem taşır. Hamiline yazılı payların senede bağlanması yasal zorunluluk olmakla birlikte, hem hamiline yazılı pay senetleri hem de nama yazılı pay senetleri önemli vergisel avantalar sağlar.

 

AEK Pay Senedi sermaye artırımı gerçekleştiren anonim şirketlerin II. tertip pay senetlerinin mevzuata uygun şekilde basımını gerçekleştiriyor.

 

Bu konuda ayrıntılı bilgi almak ve II. Tertip Pay Senedi Basımı Yönetim Kurulu Kararı için doğrudan AEK Pay Senedi Kurucusu/Ekonomist Ayşe Kösebay’a ulaşabilirsiniz: 0540 488 61 99

 

 

Her tertip için hisse senedi bastırılmadığında olacakları bir örnekle açıklayalım:

 

2020 yılında 500 bin TL sermaye ile anonim şirketinizi kurdunuz. Sermayesi, her biri 10 bin TL itibari değerli 50 adet paydan oluşuyordu. 2022 yılının başında pay senedi bastırma kararı aldınız tüm paylarınız için hisse senedi bastırdınız. Sonrasında art arda sermaye artırımları yaptınız ve şirketin 500 bin TL olan kuruluş sermayesini, 2022 yılı ortasında 1 milyon TL’ye, 2023 yılında 5 milyon TL’ye, 2024 yılında da 10.000.000 TL’ye çıkardınız. Bu arada, şirketinize bir alıcı çıktı ve 2025 yılında şirket paylarınızın tamamını 100 milyon TL’ye devretme kararı aldınız. Bu durumda, sahip olduğunuz 50 adet payı devrederek, 90 milyon TL değer artış kazancı istisnasından yararlanabilir misiniz? Tabii ki hayır. Çünkü sahip olduğunuz 50 adet hisse senedi, şirketinizin 2022 yılında sahip olduğu payları kapsamaktadır; sonrakileri kapsamamaktadır. Bu durumda, değer artış kazanç vergi istisnasından faydalanacağınız tutar da senede bağlanan paylara isabet eden kısım kadar (toplam kazancın yirmide biri) olacaktır. Geri kalan 9 buçuk milyon TL tutarındaki pay, senetsiz olarak devre konu olacak, yani hisse devir sözleşmesi imzalanarak devredilecek ve bu durumda da yüklü miktarda gelir vergisi ödenecektir. 

 

 

31 Aralık 2026’ya kadar gerçekleştirilecek sermaye artırımları, aynı zamanda yeni tertip pay senedi basımı ihtiyacını da beraberinde getiriyor. Sermaye artırımı yapan şirketlerin, artırılan sermayeye karşılık gelen yeni pay senetlerini zaman kaybetmeden bastırması önem taşıyor.

 

Sermaye artırımı sonrası II.Tertip pay senedi basımı için iletişime geçebilirsiniz.